Vad är ett publikt aktiebolag?

I Sverige finns det två typer av aktiebolag: privata aktiebolag och publika. Ett privat aktiebolag får inte ha mer än 200 aktieägare, och man får heller inte annonsera om nyemissioner i ett sådant bolag. Så om man vill ta in pengar från fler än 200 investerare, eller använda annonsering för att nå ut till investerare, så måste bolaget bli publikt. Det är också en förutsättning för att kunna börsnotera ett bolag.

Att bli ett publikt bolag kräver ett beslut av bolagsstämman (ändring av bolagsordningen) och innebär i huvudsak följande:

  1. Bolaget måste ha ett aktiekapital på minst 500 000 kr
  2. Bolaget måste ha en VD
  3. VD får inte samtidigt vara styrelseordförande
  4. Styrelsen måste bestå av minst tre personer
  5. Bolaget måste ha revisor
  6. Kallelse till bolagsstämma måste ske genom annonsering i en rikstäckande tidning (samt i Post- och inrikes tidningar)
  7. Kallelsetiden för bolagsstämmor är alltid minst 4 veckor, undantaget extra bolagsstämma som inte fattar beslut om ändring av bolagsordningen.
  8. Riktade nyemissioner av aktier och teckningsoptioner till personal och aktieägare måste godkännas av bolagsstämma och med 90% majoritet av de som deltar.

Aktiekapitalet

Att ha ett minsta aktiekapital på 500 000 kronor kanske inte låter så mycket, men tänkt då att man oftast har ett väldigt lågt aktiekapital – vanligtvis 25 000 kronor när man startar. Så även om man tagit in många miljoner, så är sannolikheten stor att man ännu inte nått upp i 500 000 kronor i aktiekapital (om man inte gjort nyemissioner till väldigt låg värdering). Att höja aktiekapitalet görs normalt genom en fondemission, dvs att man för över fritt eget kapital till aktiekapital (som är bundet eget kapital). Har man gott om pengar i företaget kräver detta inte att man tillför bolaget pengar. Men har bolaget inte pengarna kan det krävas en nyemission först.

Det innebär att om man planerar att göra en nyemission som publikt bolag kan man vara tvungen att göra den i två steg: först för att få in tillräckligt mycket pengar för att göra bolaget publikt, sedan själva huvudemissionen.

Annonsering av bolagsstämma

Att behöva annonsera att man ska hålla bolagsstämma är något som ofta skapar administrativa problem i ett nyblivet publikt bolag. Eftersom tidningar behöver lite tid före publiceringen måste man i praktiken lägga på minst en vecka på kallelsetiden. Dessutom är kallelsetiden oftast minst 4 veckor (se punkt 7 ovan), så det blir oftast svårt att kalla till stämma mindre än fem veckor innan, mot två veckor om man är privat och har ändrat bolagsordningen så att alla bolagsstämmor får kallas på två veckor.

Tänk också på att annonsering kostar pengar. Även minsta möjliga annons i Dagens Industri går på cirka 7 000 kr. Om man varit obetänksam och i bolagsordningen skrivit att man måste publicera hela kallelsen, istället för bara en notis om att det skett en kallelse, kan kostnaden bli tiotusentals kronor per stämma. Kravet på annonsering gäller också även skickar individuella kallelser till varje aktieägare.

Kvalificerade personaloptioner

Kvalificerade personaloptioner (även kallade ”QESO” – ”Qualified Employee Stock Options”) blir lite krångliga i ett publikt bolag. I och med att man levererar aktierna genom en riktad nyemission, så måste beslutet ske på en bolagsstämma och minst 90% av de närvarande aktieägarna måste godkänna. En liten minoritet kan därför alltså stjälpa ett redan beslutat optionsprogram.

Den bästa lösningen på det om man ska ställa ut kvalificerade personaloptioner i ett publikt bolag är att samtidigt som man ställer ut optionerna också ställa ut teckningsoptioner till bolaget självt. När man ska leverera aktierna kan man då använda de teckningsoptioner man redan ställt ut, utan att det krävs en bolagsstämma då.

Ladda ned
StartupTools mallar

StartupTools erbjuder gratis mallar för nedladdning för att vi vill bidra till ett bättre ekosystem för alla.

 

Fyll i epost för att komma till nedladdningen

sv_SE