Så kan du ändra på villkoren på ett befintligt teckningsoptionsprogram

Ibland blir det inte som man tänkt sig med optionsprogrammet. Kanske har man skapat ett treårigt optionsprogram, och när man närmar sig slutet, så har man kanske inte riktigt nått fram till en exit för bolaget. Eller så bolaget gjort en ny nyemission på en väsentligt lägre värdering. I båda fallet känns villkoren i det optionsprogram man har inte så attraktivt längre. Många vill då ändra i optionsprogrammet – men får man det, och i så fall, hur gör man?

Förlänga ett program

En teckningsoption ger ägaren rätt att i framtiden köpa aktier till ett i förväg bestämt pris. T ex kanske bolaget är värderat till 10 kr per aktie och man får 25 000 optioner som var och en ger rätt att teckna en aktie för 20 kr, dvs till en kurs som är dubbelt så hög som priset per aktie vid utgångspunkten. Om aktiepriset är högre än 20 kr när optionen löper ut så säger man att optionen är in the money – dvs värd att utnyttja. Men man måste också tänka på att man för att kunna utnyttja optionen faktiskt måste betala för aktierna, i vårt exempel alltså 500 000 kr (25 000 aktier á 20 kr styck). Som optionsinnehavare kanske man inte har så mycket pengar, utan skulle hellre vilja vänta med att utnyttja optionen genom att sälja den när bolaget säljs. Om bolaget säljs för 50 kronor per aktie, så kommer man som optionsinnehavare då att få mellanskillnaden, dvs 30 kr per option (försäljningspriset 50 kr minus teckningskursen för optionen på 20 kr). Hur gör man då om bolaget visserligen går bra, men en eventuell försäljning ligger lite senare i tiden? Helst skulle man då vilja förlänga optionen. Och det går faktiskt att göra. Att göra det kräver två åtgärder: 1) beräkning av vad förlängningen kommer att kosta, och 2) ett beslut om att förlänga.

Beräkningen av priset görs med hjälp av Black-Scholesformeln. Att förlänga en option är dock lite mer komplicerat än att beräkna priset från början (vi hjälper givetvis gärna till).

Själva förlängningen måste beslutas på samma sätt som man beslutade om programmet från början. Dvs om man fattade beslutet på en bolagsstämma, så krävs det ett nytt bolagsstämmobeslut, och är det styrelsen som beslutat så krävs det ett nytt styrelsebeslut (vilket i sin tur kräver att det finns ett gällande bemyndigande från bolagsstämman till styrelsen att ge ut teckningsoptioner). Ett villkor är också att man måste intyga att villkorsändringen inte innebär en försämring för optionsinnehavaren.

Ändra teckningskurs

Ett annat vanligt fall är bolaget gjort en nyemission som värderar bolaget till ett väsentligt lägre pris en tidigare. Om vi fortsätter med vårt exempel från tidigare där vi har en ursprunglig värdering på 10 kr per aktie och en teckningskurs på 20 kr. Om vi nu antar att bolag gör en nyemission på en väsentligt lägre kurs, t ex 4 kr per aktie, så måste priset på aktien stiga till fem gånger det priset innan optionen är värd något. Om det bara är några år kvar på optionens löptid verkar detta osannolikt. Man kan då tycka att man borde få sänka teckningskursen. Får man det? Det enkla svaret är nej. Själva poängen med att man räknar ut ett pris på teckningsoptionen när man börjar är ju att optionsinnehavaren tar en ekonomisk risk. Om utfallet blir dåligt, dvs att bolagets värde går ned, så är det en del av spelets regler. Man kan alltså inte ändra teckningskursen på de befintliga optionerna bara för att värderingen har gått ned. Utom i ett fall.

Företrädesemission med låg värdering

Nyemissioner kan göras på två sätt: antingen med företräde för befintliga aktieägare eller utan företräde. Det senare brukar också kallas ”riktad emission”. I en företrädesemission är grundtanken att alla aktieägare får teckna aktier i förhållande till hur många aktier de redan äger, t ex en ny aktie för varje gammal aktie. Detta gör att man inte behöver sätta ett marknadsmässigt pris på aktien, eftersom alla aktieägare har samma rätt att teckna. Om man istället gör en riktad emission, där alltså befintliga aktieägare är garanterade rätt att teckna, så måste priset per aktien sättas marknadsmässigt. Men om man gör en företrädesemission till ett väldigt lågt pris, så missgynnas ju optionsinnehavarna, och därför finns det regler i optionsavtal som ger optionsinnehavarna rätt att räkna om antalet aktier och teckningskurs när det görs företrädesemissioner (denna artikel förklarar detta mer detaljerat).

Ett sätt att hantera situationen när bolaget behöver pengar och värderingen har gått ned är att göra en företrädesemission till en väldigt låg värdering. Om vi fortsätter vårt exempel så kanske bolaget väljer att göra en emission där varje aktieägare får möjlighet att teckna en ny aktie för 1 kr för varje gammal aktie. Detta mer eller mindre tvingar aktieägarna att gå med – priset per aktie är nu en tiondel mot tidigare (10 kr), och går man inte med i emissionen får man sin ägarandel halverad. Om man i detta läge inte givit optionsinnehavaren rätt till omräkning hade detta inneburit att optionsprogrammet halverades. Men här ger omräkningsreglerna ett intressant alternativ – istället för att ge optionsinnehavaren rätt att räkna om det antalet aktier de ska få samt teckningskursen för samtliga optioner, kan man istället välja att låta dem teckna sig i företrädesemissionen som om de redan löst in optionerna till aktier. Detta gör att optionsinnehavarna får rätt att delta i en förhoppningsvis attraktiv aktieteckning. Nackdelen är givetvis att de kvarvarande optionerna nu är i princip helt värdelösa – genom fördubblingen av antalet aktier är det ännu mer osannolikt att aktiekursen ska nå över 20 kr. Men det gör inte så mycket, eftersom optionsinnehavaren har fått teckna aktier för 1 kr styck. Låter det komplicerat? Boka en konsulttid, så berättar vi mer.

Nytt optionsprogram

Nu är företrädesemissioner till väldigt låg värdering ganska ovanliga. Det är betydligt vanligare att man gör riktade emissioner, fast till ett betydligt lägre pris än tidigare. I det läget finns det tyvärr ingen bra lösning – det gamla optionsprogrammet har med största sannolikhet blivit värdelöst. Däremot har man ju då en ny och lägre värdering som gör att man kan skapa ett nytt teckningsoptionsprogram med lägre teckningskurs.

Ladda ned
StartupTools mallar

StartupTools erbjuder gratis mallar för nedladdning för att vi vill bidra till ett bättre ekosystem för alla.

 

Fyll i epost för att komma till nedladdningen

sv_SE