Category: Uncategorized

Osakassopimus ilman sijoittajia

Huomautus: “Osakesopimus (ilman sijoittajia)” on asiakirja, joka tunnettiin aiemmin nimellä “Founders’ Agreement”. Olemme nimenneet sen uudelleen sekaannusten välttämiseksi, koska se on itse asiassa osakassopimus. Kerromme tarkemmin osakassopimustemme peräkkäisistä suhteista täällä.

Kun yhdistät voimasi perustajien kanssa perustaaksesi uuden yrityksen, lakiasiat ovat luultavasti yksi viimeisistä asioista, joihin haluat käyttää aikaa – erityisesti toisinaan herkkä aihe sitoutuminen, yhteistyö ja omistajuus. Siitä huolimatta, että olet samaa mieltä näistä aiheista alusta alkaen, voit säästää monilta väitteiltä ja päänsärkyltä matkan varrella. Siksi sinulla pitäisi olla osakassopimus, jota kutsutaan myös perustajasopimukseksi.

Osakassopimus ilman sijoittajia on hyvin samanlainen kuin SHA sijoittajien kanssa. Se on edelleen SHA siinä mielessä, että se on osakkeenomistajien välinen sopimus. Ilman ulkopuolisia osakkeenomistajia sopimuksen tärkeimpiä aiheita ovat omistautuminen, oikeuksien saaminen, osakkeiden siirrot ja päätöksenteko (eikä perustajien ja sijoittajien välisen suhteen säätely).

Vakioosakassopimus ilman sijoittajaehtoja

Tämä on hyvin lyhyt yhteenveto joistakin täydellisen osakassopimuksen tärkeimmistä ehdoista, jotka voit ladata alta.

Osallistumisoikeus:Osakkeenomistajilla on oikeus, mutta ei velvollisuutta, osallistua myöhempään osakkeiden liikkeeseenlaskuun suhteellisesti.
Suojasäännökset:

A qualified founder majority is required to

  1. muuttaa artikloja;
  2. muuttaa kielteisesti Osakkeiden oikeuksia;
  3. julistaa tai maksaa osinkoa tai päättää muista varojen jaoista;
  4. toimitusjohtajan, [fyysisen perustajan nimi] tai [fyysisen perustajan nimi] palkata, erottaa tai muuttaa työsopimuksen ehtoja; ja
  5. tehdä sopimuksia tai toimeksiantoja Osakkeenomistajan tai tämän lähimmän perheenjäsenen tai minkä tahansa osakkeenomistajan ja/tai tämän lähimmän perheenjäsenen määräysvallassa olevan yhteisön kanssa.
Yhtiön hallitus:Jokainen perustaja valitsee yhden johtajan.
Ensiostooikeus:Yhtiön osakkeiden luovutus edellyttää muiden osakkeenomistajien etuosto-oikeutta.
Drag-Along:Jos osakkeenomistajien määräenemmistö hyväksyy tarjouksen myydä tai muutoin siirtää osakkeitaan riippumattomalle vilpittömässä mielessä toimivalle kolmannelle osapuolelle, kaikki muut osakkeenomistajat suostuvat myymään tai muutoin luovuttamaan osakkeitaan samoin ehdoin kuin enemmistöosakkaat, jotka ovat hyväksyneet tarjous.
Seurata jkn kintereillä:Osakkeenomistajilla on oikeus osallistua osakkeiden myyntiin tai muuhun luovutukseen samassa suhteessa ja samoin ehdoin kuin myyvälle osakkeenomistajalle tarjottiin.
Vesting:

Perustajien ja muiden avainhenkilöiden hallussa olevat osakkeet ansaitsevat oikeuden neljän vuoden aikana (“Sitoutumisaika”) seuraavasti: 25 % ansaitsee yhden vuoden kaupan sulkemisen jälkeen ja loput 75 % tasasuuruisina kuukausierinä seuraavan 36 kuukauden aikana. Jos perustaja (tai muu avainhenkilö) lähtee yhtiöstä ansaintajakson aikana, Yhtiö voi ostaa hänen osakkeitaan ensisijaisesti ja muut osakkeenomistajat toissijaisesti suhteessa alla kuvatulla tavalla.

 Oikeudelliset osakkeetSijoittamattomat osakkeet
Hyvä lähtejäPysyy perustajan luonaMyyty hintaan, jonka perustaja kerran maksoi osakkeista ensimmäiseen vuosipäivään asti ja sen jälkeen käypään arvoon
Huono lähtejäPysyy perustajan luonaMyytiin siitä, mitä perustaja kerran maksoi osakkeista
Kilpailukielto ja tarjouskielto:Jokaisen perustajan on allekirjoitettava kilpailukielto ja kieltosopimus, joka on voimassa vuoden ajan siitä päivästä, jona hän lakkaa olemasta yhtiön työntekijä tai johtaja tai konsultti sen mukaan, kumpi on myöhäisempi.
Immateriaaliomaisuus:Perustajien on luovutettava kaikki asiaankuuluvat immateriaalioikeudet yritykselle.

Lataa osakassopimuksen täydellinen versio alla olevasta asiakirjasta.

/Erik Byrenius

Ladata

Tuki

Keskity yrityksesi johtamiseen sen sijaan, että käytät aikaa ja rahaa tarpeettomaan juridiseen paperityöhön ja neuvotteluihin. Auta meitä pitämään StartupTools maksuttomana tekemällä lahjoitus.

Merkintä ja osakassopimus

Kun olet sopinut ehdot (allekirjoitettu tai ei), sijoittaja aloittaa due diligence -tutkimuksen viimeiset osat samalla kun merkintäsopimusta ja osakassopimusta laaditaan. Kun due diligence on suoritettu, on aika allekirjoittaa merkintäsopimus ja osakassopimus.

Tilaussopimus

Merkintäsopimus säätelee itse sijoituksen ehtoja, mitä sijoituksen yhteydessä tapahtuu ja mitä takuita perustajat antavat uusille sijoittajille. Osakassopimus puolestaan ​​määrittelee tulevan kumppanuuden ehdot, eikä se liity suoraan itse sijoitukseen. Merkintäsopimuksella tarkoitetaan osakassopimusta ja tyypillisesti ne allekirjoitetaan samanaikaisesti.

Joskus nämä asiakirjat yhdistetään yhdeksi suureksi asiakirjaksi (kutsutaan usein investointisopimukseksi), mutta selvyyden vuoksi ne yleensä erotetaan.

Liittymäsopimus on hyvin samanlainen kuin ehdot, eikä sisällä paljoa uutta. Jotkut asiat on selitetty tarkemmin, kuten takuut ja korvaukset, mutta se on melko suoraviivaista.

Muista lisätä sijoittajat ja heidän summansa merkintälausekkeeseen. Joskus sijoittajien on allekirjoitettava erilliset merkintälistat, mutta tässä versiossa merkintä tapahtuu allekirjoittamalla merkintäsopimus.

Osakassopimus

Osakassopimus Osakassopimus on luultavasti yksi monimutkaisimmista ja tärkeimmistä sopimuksista, jotka koskaan allekirjoitat. Se sisältää lähes kaiken yhtiön osakkeenomistukseen liittyvän, mukaan lukien oikeuden syntymisen, osakkeiden luovutusrajoitukset, vedonlyönnin, kilpailukiellon jne. Sopimuksen rikkomisella voi olla vakavia seurauksia, joten varmista, että ymmärrät sen.

Toivottavasti siinä ei ole mitään outoa termilomakkeeseen verrattuna, mutta luota siihen, että uusia keskusteluja ilmaantuu sellaisten yksityiskohtien ympärille, joita ei ole mainittu termilomakkeessa. Esimerkiksi kaikkea osakkeiden luovutuslausekkeessa ei mainita ehdoissa, mutta varsin vakiona.

Yhtiön kaikkien osakkeenomistajien tulee aina allekirjoittaa osakassopimus. Jos yhtiöön tulee uusia osakkeenomistajia, heidän on allekirjoitettava olemassa oleva sopimus allekirjoittamalla liittymissopimus (osakassopimuksen liitteenä).

Jos sinulla on johtava sijoittaja, käytä osakassopimusta nimeltä “VC-pääsijoittajan kanssa” (duh!). Toinen sopimus (“vain piensijoittajat”) on räätälöity startupille, joka kerää pienen kierroksen, jossa yksikään sijoittaja ei ota johtoasemaa. Jos sinulla ei ole sijoittajaa ollenkaan, mutta haluat osakassopimuksen perustajien välille, katso sen sijaan osakassopimus ilman sijoittajia.

/Erik Byrenius

Ladata

Tuki

Keskity yrityksesi johtamiseen sen sijaan, että käytät aikaa ja rahaa tarpeettomaan juridiseen paperityöhön ja neuvotteluihin. Auta meitä pitämään StartupTools maksuttomana tekemällä lahjoitus.